La société à responsabilité limitée est une société dont la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport. C’est une société fermée dans la mesure où l’intuitu personae prédomine de façon plus importante que dans la société anonyme.

Ce type de société occupe une place de choix dans l'économie luxembourgeoise de par sa flexibilité et la dimension de sa gestion.

Le nombre des associés peut varier de 1 à 40 au maximum. Pour un associé unique, on parlera alors de société à responsabilité limitée unipersonnelle. Dans le cadre d'un groupe de sociétés, la société à responsabilité limitée avec un associé unique permet, par exemple, de créer des filiales détenues par un seul associé.

La société à responsabilité limitée bénéficie des conventions fiscales et des directives communautaires applicables notamment dans le régime fiscal des sociétés mères et filiales.

La S.à r.l. peut adopter le régime de la Soparfi (Société de participation financière) si elle intègre cette disposition dans son objet social. Contrairement à la S.A., elle peut bénéficier des apports en nature sans intervention d'un réviseur, personne ou organisme qui se doit en principe d'évaluer le montant de l'apport.

À la différence des actions, les parts sociales ne sont pas négociables et ne peuvent être émises dans le public.

La cession des parts sociales dans le cadre de la S.à r.l. est restrictive ; elle découle directement de son intuitu personae. Toute cession de parts sociales subit une procédure d'agrément. Ceci permet à la société d'opérer un contrôle sur ses futurs associés lorsque la cession est faite à un tiers.

C'est ainsi que toute cession à une personne étrangère à la société doit être autorisée par les autres associés. L'associé désirant céder ses parts doit notifier son projet à la société. L'autorisation de cession est donnée expressément à la majorité des associés qui, en général, sauf indication contraire dans les statuts, représentent au moins 75 % du capital social de la société et doit être actée devant notaire.


Le capital

Le capital social de la S.à r.l. est exactement de 12.500 euros. Il doit être entièrement libéré dès la création de la société par le ou les associés. Le capital social peut être exprimé dans une autre devise que l'euro.

Le capital est généralement libéré en numéraire mais il est également possible de faire un apport en nature d'un bien meuble ou immeuble, et ce, sans l’intervention d'un réviseur aux fins de procéder à l'évaluation de l'apport en nature. Cependant, le notaire constatant cet apport en nature demandera généralement au(x) fondateur(s) les certificats ou toutes pièces pouvant permettre de justifier la valeur exacte du montant de l'apport. L'acte notarié est obligatoire pour la constitution de la S.à r.l.

La gérance

Le gérant peut être de nationalité luxembourgeoise ou étrangère. Il n'a pas le statut de commerçant. Dans le cadre d'une S.à r.l., il peut y avoir deux gérants : le gérant administratif et le gérant technique.

Le gérant peut également être salarié au sein de la société. Le régime social du gérant salarié varie selon qu'il est associé ou non, qu'il détient ou pas un certain pourcentage des parts sociales, qu'il est gérant technique ou gérant administratif.

Par ailleurs, la Sàrl peut se transformer en société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Mais attention : dans le cadre d'une transformation en société anonyme et en cas d'apport autre que numéraire dans le capital de la société anonyme, le rapport du réviseur est alors exigé pour l'évaluation du bien apporté en nature.