De naamloze vennootschap kan door een of meerdere oprichters-aandeelhouders worden opgericht. In het geval van een enkele aandeelhouder spreken we van een  eenmans-naamloze vennootschap.

Net als vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kunnen naamloze vennootschappen in het kader van hun maatschappelijk doel het Soparfistelsel (Société de participation financière - financiële participatiemaatschappij) aannemen in zoverre het maatschappelijk doel van het type Soparfi uitdrukkelijk in de vennootschapsstatuten wordt vermeld.

Anders dan bij de bvba geldt er binnen de naamloze vennootschap geen enkele beperking ten aanzien van het aantal vennoten. De inbreng in de naamloze vennootschap kan net als in de bvba de vorm aannemen van inbreng in natura of in financiële middelen; de industriële inbreng - m.a.w. de inbreng die er voor een vennoot in bestaat om in de vennootschap zijn diensten, vaardigheden of knowhow in te brengen - is in het kader van de naamloze vennootschap niet mogelijk.


Het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap bedraagt precies € 31.000. Dit kapitaal kan in een andere valuta dan de euro zijn uitgedrukt. Het kapitaal moet verplicht worden volgestort a rato van een vierde, zijnde  € 7.500.-
Het resterende kapitaal moet in principe binnen een bepaalde tijdspanne worden vrijgemaakt. Bij vennootschappen opgericht met inbreng in natura moet het kapitaal verplicht binnen een termijn van vijf jaar worden volgestort.

In het kader van inbreng in natura kan dit type inbreng in de vennootschap in kapitaal gebeuren op voorwaarde dat een bedrijfsrevisor het ingebrachte goed evalueert. Die revisor moet in het kader van die inbreng, precies nagaan of het ingebrachte goed wel degelijk een waarde heeft die overeenstemt met de tegenwaarde van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap dat moet worden volgestort.

Het bewijs van de geldelijke volstorting van het kapitaal wordt geleverd door een certificaat van blokkering van de fondsen uitgereikt door de bank. Het certificaat wordt op het ogenblik van de oprichting overhandigd aan de notaris. Wanneer de aandeelhouders bij de inbreng van maatschappelijk kapitaal in gebreke blijven, zijn de oprichters die hoofdelijk aansprakelijk zijn verplicht de aandelen ten belope van 25 % vol te storten. Zolang het kapitaal niet integraal werd volgestort, blijven de aandelen op naam.

De inbreng in de vennootschap is onderworpen aan een inbrengrecht van 1 %. Ook de oprichtingsakte van de naamloze vennootschap moet voor een notaris worden verleden.

Bij volledige volstorting van het kapitaal van de vennootschap kunnen de aandelen aan toonder worden overgemaakt; dit betekent dat het aandeel de juridische eigendom evenals de rechten verbonden aan de effecten aan toonder aan de eigenaar(s) toekent.


Het effect op naam

Is het kapitaal van de vennootschap niet volledig volgestort dan kan aan de aandeelhouder een certificaat worden afgeleverd dat staaft dat hij manifest houder is van een aantal aandelen waarop door bedoelde aandeelhouder werd ingetekend.


Orgaan van de naamloze vennootschap

Luxemburg opteerde lange tijd voor de klassieke juridische structuur, met andere woorden voor een juridische structuur die impliceert dat de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Maar in het kader van de Luxemburgse vennootschapswetgeving voerde de wet van 25 augustus 2006 een nieuwe structuur voor het bestuur van naamloze vennootschappen in. De Luxemburgse wetgeving introduceerde de conseil de surveillance (hierna de "raad van toezicht") en de directoire (directie).

Voortaan kunnen de opstellers van de statuten opteren voor een van beide formules: binnen de eerste, zogenaamde klassieke formule, wordt de onderneming geleid door de raad van bestuur die door de algemene vergadering wordt benoemd; in het tweede geval, dat vaak het  dualistische stelsel wordt genoemd, wordt de leiding toevertrouwd aan de directie, een in principe collegiaal systeem dat onder de controle van de raad van toezicht handelt.

 

La société anonyme à conseil d'administration (De naamloze vennootschap met raad van bestuur)

Binnen dit structuurtype neemt de raad van bestuur het beheer van de vennootschap op zich. Indien de vennootschap meer dan een aandeelhouder heeft, moet de raad van bestuur minstens drie bestuurders tellen.

Binnen de structuur met een enkele aandeelhouder, kan de raad van bestuur bestaan uit een enkele bestuurder die de raad van bestuur helemaal alleen mag vertegenwoordigen.

De bestuurders van de naamloze vennootschap kunnen zowel derden als aandeelhouders van de vennootschap zijn. Het mandaat van de bestuurders mag nooit langer duren dan zes jaar; heel vaak worden de bestuurders echter benoemd voor slechts een boekjaar, zijnde voor de duur van een jaar.


De afgevaardigd bestuurder:

De statuten kunnen het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een bestuurder, met name uit de raad van bestuur, toekennen; in dat geval betreft het de afgevaardigd bestuurder van de vennootschap. Die laatste kan de vennootschap binden en vertegenwoordigt haar ten aanzien van derden (artikel 60 van het Wetboek van de vennootschappen).

We vestigen de aandacht erop dat de afgevaardigd bestuurder ten aanzien van derden binnen de hem toegekende grenzen van het dagelijks bestuur een ondernemingsorgaan is. Hij mag zijn bestuurdersmandaat cumuleren met dat van een loontrekkende van de vennootschap.


La société anonyme à directoire (de naamloze vennootschap met directie)

De wet van 25 augustus 2006 voerde het zogenaamde duale bestuur voor vennootschappen in. Bij dit stelsel wordt de naamloze vennootschap bestuurd door twee organen, zijnde de directie en de raad van toezicht.

De directie:

De naamloze vennootschap wordt geleid door een directie; het aantal leden daarvan wordt vastgelegd in de statuten of bij ontstentenis daarvan door de raad van toezicht. Binnen de eenpersoons naamloze vennootschappen, met een kapitaal van minder dan 500.000 euro, mag een enkele persoon de functies die aan de directie werden toegewezen, uitoefenen.

De directie oefent haar functies uit onder de strikte controle van een raad van toezicht. De leden van de directie worden door de raad van toezicht benoemd. Het is mogelijk om een rechtspersoon in de persoon van een permanent vertegenwoordiger belast met de uitvoering van deze missie in naam en voor rekening van de rechtspersoon tot lid van de directie te benoemen. De leden van de directie worden door de raad van toezicht samengeroepen, als de statuten dit voorzien door de algemene vergadering.

De directie mag alle handelingen die nuttig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, en die in de statuten worden voorzien verrichten met uitzondering van de handelingen die strikt voorbehouden zijn voor de raad van toezicht.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden. Het dagelijks beheer kan ook worden gedelegeerd aan een of meerdere leden van de directie, de zaakvoerende directeur of aan andere medewerkers die al dan niet vennoot zijn, met uitzondering van de leden van de raad van toezicht die samen of gezamenlijk handelen.

De raad van toezicht:

De raad van toezicht oefent de permanente controle op het beheer van de vennootschap  uit via de directie zonder zich in dit beheer te mogen inmengen. Zo heeft de raad van toezicht een onbeperkt inzagerecht in alle handelingen die de vennootschap stelt. De raad kan de directie om allerhande inlichtingen vragen die nodig zijn voor de uitoefening van de controle.

De leden van de raad van toezicht zijn conform het gemeen recht aansprakelijk voor de vennootschap. Het is uitgesloten gelijktijdig lid van de directie en lid van de raad van toezicht te zijn. We vestigen de aandacht erop dat de functies van lid van de directie en lid van de raad van toezicht bezoldigd kunnen zijn. De directie en de raad van toezicht duiden in hun midden hun voorzitter aan.


De commissaris van de rekeningen

De naamloze vennootschap stelt een commissaris van de rekeningen aan die tot voornaamste taak heeft de boekhouding van de naamloze vennootschap te controleren.


De door de naamloze vennootschap uitgegeven effecten.

Er wordt een onderscheid gemaakt tussen aandelen op naam en aandelen aan toonder. Aandelen zijn aandeelbewijzen van vennoten die worden vertegenwoordigd door verhandelbare effecten. Die effecten kunnen aan toonder of op naam zijn.

Aandelen aan toonder:

De aandelen van een vennootschap kunnen enkel aan toonder zijn wanneer het kapitaal volledig werd volgestort; in die veronderstelling draagt het effect geen enkele naam van de eigenaar. De effecten zijn vrij overdraagbaar. Zo wordt de eigendom van het effect, samen met alle verbonden rechten door eenvoudig fysieke bezit  overgedragen.

Aandelen op naam:

De houder van een aandeel op naam ontvangt een certificaat dat aangeeft dat hij eigenaar is van die aandelen. Het bestaan van het effect hangt samen met de inschrijving van de naam van de aandeelhouder in een register dat door de vennootschap wordt bijgehouden en dat het register van de aandelen op naam wordt genoemd. Dit register waarin de houder van de aandelen en het aantal aandelen dat hij bezit worden vermeld, evenals iedere effectenoverdracht, veronderstelt de overdracht naar dit register op verzoek van de houder. Zo kunnen de aandelen doorheen de verschillende opeenvolgende secties worden getraceerd.

Er bestaan verschillende types aandelen. Er zijn de gewone aandelen en de preferente aandelen die aanleiding kunnen geven tot meer stemrechten. Anderzijds bestaan er ook aandelen met stemrecht en aandelen zonder stemrecht, maar met dividend.


Een van de redenen van het succes van de Luxemburgse naamloze vennootschap is namelijk de anonimiteit van het aandeelhouderschap, dat in tegenstelling tot de bvba.
 

De werking van de nv is complexer dan die van de bvba, maar dit structuurtype leent zich specifiek voor de ontwikkeling en het opzetten van een activiteit van bepaalde omvang.
 

De naamloze vennootschap kan vergeleken met de bvba  worden gekwalificeerd als een "open" vennootschap die het haar vennoten gemakkelijker maakt om min of meer consequente kapitalen samen te voegen met als doel een ontwikkelings- en investeringsproject te verwezenlijken.